Actualización COVID-19: México

A medida que el mundo sigue ocupándose de las implicaciones y consecuencias del brote de COVID-19, hace un par de días el gobierno federal mexicano ha adoptado medidas que, sin duda, impactarán en las empresas mexicanas así como en el cumplimiento de sus obligaciones legales, contractuales y regulatorias bajo la legislación mexicana.

Lo que debe saber. 

Hasta el momento no se ha declarado oficialmente ninguna emergencia sanitaria (nacional o de otro tipo) en México. Norton Rose Fulbright continúa monitoreando de cerca esta posible evolución, en la medida en que si se declara una emergencia sanitaria, se pudiera desencadenar una serie de obligaciones y limitaciones legales (como lo son la suspensión obligatoria de las relaciones laborales y la obligación correspondiente de los patrones de pagar hasta un mes de salario mínimo por trabajador).

A principios de esta semana, la Secretaria de Salud publicó un acuerdo cuyo propósito es destacar ciertas acciones a ser tomadas para mitigar y contener los riesgos sanitarios asociados al COVID-19 (el Acuerdo). El Acuerdo ha sido formalmente sancionado por el presidente de México.

Aunque el alcance y las implicaciones legales del Acuerdo no están muy claros, la Secretaría de Salud exhorta tanto a particulares como a privados a adoptar inmediatamente acciones de distanciamiento social (incluyendo la suspensión de eventos masivos y concentraciones de más de 100 personas).

En particular, el Acuerdo también invita a aquellas personas de los grupos identificados como de mayor riesgo a que eviten asistir a los lugares públicos (incluidos sus respectivos lugares de trabajo). Estos grupos de alto riesgo incluyen (i) mujeres embarazadas, (ii) personas mayores de 65 años, (iii) personas con discapacidades o condiciones médicas crónicas preexistentes, y (iv) personas que por cualquier razón sufran de la supresión del sistema inmunológico o tengan un sistema inmunológico débil.

Adicionalmente, el Acuerdo establece que: (i) todas las personas del grupo de alto riesgo gozarán de sueldo completo (aunque, en principio, las facultades para que la Secretaría de Salud emita ese acuerdo son cuestionables); (ii) las entidades de la Administración Pública determinarán las actividades esenciales cuya continuidad deberá garantizarse; y (iii) las empresas privadas que sean "necesarias para hacer frente a la contingencia" seguirán funcionando (el Acuerdo lista farmacias, hospitales e instituciones financieras como ejemplos no exhaustivos de ello).

Independientemente de lo anterior, el Acuerdo no es una declaración de servicios esenciales, y mucho menos una prohibición de que los servicios no esenciales continúen sus actividades.

Dado que no ha habido una declaración oficial de emergencia sanitaria y que el Acuerdo discutiblemente carece de detalles sobre muchos temas, sería razonable esperar que se emitieran acuerdos o resoluciones administrativas complementarias en los próximos días.

A falta de una declaración de emergencia sanitaria general, diversas oficinas, organismos e instituciones gubernamentales han optado por emitir resoluciones internas que suspenden o limitan sus actividades y, especialmente, que suspenden o amplían los plazos legales de cumplimiento de obligaciones, procedimientos administrativos y resoluciones.

La Comisión Nacional de Hidrocarburos, la Comisión Reguladora de Energía, la Comisión Federal de Competencia Económica, la Agencia Ambiental del Sector Hidrocarburos y el Instituto de Propiedad Intelectual, entre otros, han emitido resoluciones de este tipo. Se espera que muchas más oficinas, agencias e instituciones gubernamentales emitan acuerdos similares en los próximos días.

El derecho contractual mexicano reconoce los principios de fuerza mayor y de rebus sic stantibus que potencialmente permiten podrían permitir que una parte suspenda o se libere del cumplimiento de ciertas obligaciones. Claramente, esto tendrá que ser revisado y analizado caso por caso.

Esta actualización no tiene por objeto proporcionar (ni deberá interpretarse como) una asesoría legal. No dude en buscar a Hernán González, Dante Trevedan o a su contacto en Norton Rose Fulbright para obtener actualizaciones adicionales y recomendaciones en específico sobre cómo puede afectar el brote de COVID-19 a sus asuntos y/o al cumplimiento de las obligaciones contractuales o reglamentarias bajo la legislación mexicana.